Kennisbank


24 maart 2021 - In hoger beroep lag recent de vraag voor hoe men een overeengekomen koopoptie in een huurovereenkomst moest lezen (ECLI:NL:GHAMS:2020:3325). De huurder vond dat het kantoorpand getaxeerd moest worden vrij van huur, en de verhuurder vond dat het kantoorpand getaxeerd moest worden in verhuurde staat. Maar het belangrijkste: wat vond het gerechtshof Amsterdam?

In een huurovereenkomst van een bedrijfspand was een koopoptie toegekend aan de huurder. In de betreffende bepaling over de hoogte van de koopsom, was hierover het volgende opgenomen: “De taxatie zal geheel afgestemd moeten zijn op de overige bepalingen van de koop, zoals ten aanzien van de vraag of de onroerende zaak geleverd zal worden in gehuurde staat, dan wel vrij van huur of andere gebruiksrechten.”

Taxatie verhuurd of onverhuurd?

Dit was ook precies waarover de huurder en verhuurder van mening verschilden. De huurder was van mening dat het pand getaxeerd moest worden vrij van huur, omdat de huurovereenkomst eindigde zodra het pand aan de huurder zou worden overgedragen. De verhuurder ging echter uit van de verhuurde waarde (en verwachtte vermoedelijk dus een hogere koopsom). Door het inroepen van de koopoptie liep de verhuurder immers vijf jaar relatief hoge huurinkomsten mis. De taxaties kwamen dan ook op nogal verschillende koopsommen uit: €1,2 mln vrij van huur en €1,8 mln in verhuurde staat. 

Overwegingen van het Hof

Het Hof overwoog dat de taalkundige betekenis van de koopoptie geen duidelijkheid bood. Uit de koopoptie werd niet duidelijk wat de afspraak was als de huurovereenkomst zou eindigen, namelijk op het moment van de levering van het kantoorpand. Het Hof wilde daarom onderzoeken wat de partijen onder de gegeven omstandigheden mochten verwachten van de koopoptie.

Bij het overeenkomen van de huurovereenkomst en de koopoptie, had de huurder zich verbonden om het pand tien jaar lang tegen een (relatief) hoge huur te huren. De vraag kwam dus op, of het inroepen van de koopoptie tijdens die duur, impact zou hebben op het uitgangspunt in verhuurde of onverhuurde staat.

Het kan zo zijn dat de huurder ten tijde van het tekenen van de huurovereenkomst veronderstelde dat het pand na vijf jaar zou kunnen worden gekocht, zonder rekening te houden met de hoge huur die nog vijf jaar verschuldigd zou zijn, maar de huurder slaagde er niet in het Hof te overtuigen dat dat ook de bedoeling van de verhuurder was geweest, of dat de verhuurder had moeten begrijpen dat de huurder de koopoptie zo opvatte. Het Hof vond dat de huurder niet duidelijk maakte waarom hij erop mocht vertrouwen dat de verhuurder, bij het inroepen van de koopoptie door de huurder, af zou zien van de resterende inkomsten van vijf jaar huur. Ook zag het Hof niet in waarom de verhuurder bij de verkoop aan de huurder niet in de koopsom de waarde van de resterende vijf jaar huur zou mogen verdisconteren, maar bij de verkoop aan een willekeurige derde wel. Koop breekt tenslotte geen huur en een externe partij zou de zittende huurder moeten respecteren (en daar dus ook voor betalen, voor een pand in verhuurde staat). 

Uitspraak van het Hof

Op grond van de gegeven omstandigheden, oordeelde het Hof, net als de kantonrechter in eerste aanleg, dat bij het bepalen van de koopsom diende te worden uitgegaan van de waarde van het bedrijfspand in verhuurde staat, waardoor de verhuurder in dit geval aan het langste eind trok en huurder dus fors meer euro’s moest neertellen. 

Advies

Het komt helaas regelmatig voor dat een bepaling uit een overeenkomst op meerdere manieren geïnterpreteerd kan worden. Deze verschillende interpretaties kunnen tot zeer verschillende uitkomsten leiden. Om onzekerheden en dure procedures zoveel mogelijk uit te sluiten, is het belangrijk om de wil van partijen goed/beter weer te geven in de overeenkomst en de relevante bepalingen. Vraag als makelaar, als u betrokken bent bij de redactie van een koopoptie (of voorkeursrecht van koop), dus door, schets uw opdrachtgever diverse scenario’s en kijk dan goed of de tekst de lading dekt. Het komt immers ook voor dat een teleurgestelde (ver)huurder zich vervolgens omdraait naar zijn vastgoedadviseur en daar de rekening presenteert. Voorkomen is beter dan genezen!

 

Auteur
Mees Olthof ([email protected])

Vastgoedadvocaat en beroepsaansprakelijkheid & tuchtrecht 

auteur Dentons Mees Olthof

Tags